郑某与郭某签订的民办非企业单位股权转让协议，为何有效？
作者/岳广琛律师\
【案情简介】
2010年3月2日，A市眼耳鼻咽喉医院经A市卫生局批准核发《医疗机构申请执业注册许可证》，经营性质为非营利性（非政府办），A市眼耳鼻咽喉医院所使用的房屋所有权人为郑某。
2016年5月，甲方郑某，乙方郭某，签订了《股权转让协议书》，约定：甲方将其持有的医院100%的股权转让给乙方（包括现使用郑某名下所有房产、土地及设施设备），转让价格为6516.2万元人民币。郑某原有的2000万元贷款，自2016年6月30日起，贷款本金及利息由郭某予以承担支付。
由于郭某未按期支付贷款本金及利息，郑某起诉：请求郭某继续履行《股权转让协议书》并支付违约金。郭某提出反诉：请求法院确认双方签订的《股权转让协议书》无效。
【判决结果】
一审判决： 一、确认原告（反诉被告）郑某与被告（反诉原告）郭某签订的《股权转让协议》无效； 二、原告（反诉被告）郑某于判决生效之日起十五日内返还郭某1300万元。 郑某、郭某不服一审判决，提起上诉。 二审判决： 一、撤销某市中级人民法院某号民事判决； 二、驳回上诉人郭某的诉讼请求； 三、驳回上诉人郑某的反诉请求。 【律师解读】
《医疗机构管理条例》第二十三条规定：“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。”该规定禁止将医疗机构执业许可证单独转让、出卖等行为，而并未涉及医疗机构的投资权益是否可以整体转让的事宜。医院整体权益转让中涉及许可证登记事项的变更，不是该条例禁止的范围。
《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十五条规定：“民办非企业单位的登记事项需要变更的，应当自业务主管单位审查同意之日起30日内，向登记管理机关申请变更登记。民办非企业单位修改章程，应当自业务主管单位审查同意之日起30日内，报登记管理机关核准。”
《医疗机构管理条例》第二十条规定：“医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记。”根据前述规定，作为民办非企业的医疗机构的场所、主要负责人等并非不能发生变更，只需依法履行必要的审批手续，未进行登记变更，并不直接导致合同无效。
本案中，双方签订的《股权转让协议书》虽然名为股权转让，但确定双方转让标的不能仅依据合同名称，还应结合合同的内容。《股权转让协议书》第一条约定转让标的为A市眼耳鼻咽喉医院现使用人郑某名下的房屋、土地产权及医院的全部股权。第三条约定有转让标的、费用交付方式及时间，郑某将其持有的目标医院100%的股权转让给郭某（包括现使用郑某名下所有房产、土地及设施设备）等内容。上述内容虽然包含“股权”字样，但双方在签订合同时均知晓A市眼耳鼻咽喉医院系“民办非企业单位”，非营利性企业法人，并不具有公司性质，亦不存在股权，因此目标医院100%股权的表述应当结合协议的其他内容予以理解。
《股权转让协议书》中并未明确将医疗机构执业许可证作为转让对象。经计算，转让的三处房产面积达8000余平，转让价格亦高达2800万元，即使认为医疗机构执业许可证系医院经营资质成为转让对象，双方之间也并非单纯的买卖或出让医疗机构执业许可证，双方转让标的是整个A市眼耳鼻咽喉医院的转让，包括资产的所有权、医院的经营权等整体权益。
综上，《股权转让协议书》及《股权转让协议补充条款》并未违反法律、行政法规之规定，应为有效。
