股东要求解散公司、进行清算，法律是否支持？
作者/王光华律师
【案情简介】
A某、B某、C某均为S公司的股东，共计持有S公司60%的股份。其中A某持股15%，B某持股30%，C某持股15%。D某系S公司大股东，持股40%，并担任公司法定代表人、董事长兼总经理，实际管理和控制公司。D某在管理公司期间，滥用大股东支配地位和管理权，将被告S公司据为己有，从不召开股东会，从未对企业重大投资或经营情况进行表决，不向三名股东提供财务报表，也不告知三名股东企业的盈亏情况，完全剥夺了其他三名原告对S公司的表决权、知情权、分红权等合法权益。2019年8月29日，被告S公司因城际铁路建设需要搬迁，与当地镇政府签订了《企业搬迁货币补偿协议书》，补偿S公司搬迁货币补偿金共计2000余万元，S公司于2019年被拆除。上述款项是当地镇政府补偿企业的搬迁费用，但D某却不经股东会同意或授权，私自去镇政府拆迁办公室分两次支取了公司搬迁安置费400万、600万元，共计1000万元左右，并向拆迁办谎称，这些钱都分给其他三名股东了。其他三名股东听说D某私下支取搬迁补偿后，找到镇政府拆迁办，才阻止住D某继续侵占公司搬迁补偿金的行为。三名股东追问D某已支取的企业搬迁补偿款去向，D某手写了一份已将款项还债的名单，但仅有600多万，尚有400多万元不知去向。鉴于公司的现状，S公司监事B某依法提议召开了临时股东会，四名股东均参加了临时股东会，在股东会上，D某对其他三位股东提出的罢免其法定代表人、董事长、总经理职务以及按股权比例分配拆迁补偿款的提议不予理睬并中途离席，此后对临时股东会达成的股东会决议也置之不理，并拒绝移交对公司的管理权。鉴于于公司已经陷入僵局，经营管理发生严重困难，A某、B某、C某三位股东遂向当地人民法院提起诉讼，要求解散S公司，并对公司进行清算。
【判决结果】
解散S公司，并对S公司依法清算。
【律师解读】
公司僵局是股东之间难以沟通，难以决策，无法达成有效决议，公司丧失了“人合性”的基础特征，经营管理发生严重困难、股东利益受到重大损失。从公司形态来看，容易出现运行僵局的是有限责任公司。股份有限公司由于其股份的流通性，股东可以随时抛售股份，发生公司僵局的情况较为罕见。有限责任公司的人合性，即股东之间的相互信赖、分工与协作，是有限责任公司赖以生存和发展的基础。当股东之间丧失了相互合作的基础，或在公司经营策略上发生严重分歧，导致公司事务无法正常运行，股东期待利益就会落空。在这种情况下，公司的继续存续不仅会造成资源的浪费，而且会使股东的利益遭受重大损失，此时便会出现公司僵局。在公司出现僵局的情况下，股东可通过诉讼解散公司，以最大限度地保护自身利益，挽回损失。
《公司法》第一百八十二条:“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解收公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”
具体到本案，大股东操控了整个公司经营管理，从不召开股东会，也不提供财务报告，不告知公司盈亏状况，也不分红，完全剥夺了其他三位股东的表决权、参与管理权、知情权、分红权，其他三位股东在公司没有任何的话语权。从公司现状来看，公司已经被拆除，补偿款也已经被大股东侵吞了大部分，重建已无可能，继续存续，只会让大股东虚构更多债务，将公司更多的财产转移出去，只会让其他三位股东的利益持续受损，公司继续存续已无必要，这时候解散公司，进行清算是一个好的出路。通过清算程序，可以要求大股东交出会计帐簿、原始凭证等财务资料，对公司资产、债权债务进行一个全面的梳理，撤销虚构的债务和支付，追讨未追回债权，然后对公司的剩余资产进行分配。从大股东角度来讲，维持公司继续存续对其最有利，一方面可以继续虚构债务转移公司剩余的资产和补偿资金，同时其在外设立并实际控股的、跟S公司存在同业竞争的公司还可以接收S公司转移出去的资产，而如果S公司被解散，这一切将成为不可能，甚至要吐出原来已侵占的财产，这就是大股东跟小股东的利益冲突的关键点所在，反过来，站在小股东的立场上，解散公司是必然选择。站在法院的角度，一直是遵循公司自治的原则，一般不会干预公司经营，也不会轻易解散公司，只有公司确实产生僵局，穷尽现有手段均无法解决时，才会判决解散公司，所以对于公司解散之诉，法院在实践中支持的比率并不高。
“合合分分，分分合合”，当现有股东组合无法产生共益时，拆散组合，释放资产，还原资源，也不失为回馈社会的另一种选择。
