合同条款的含义发生争议，法院如何确认？

作者/姚志明律师

【案情简介】 

日日发公司（承租人）与月月赚公司（出租人）签订房屋租赁合同，约定月月赚公司将某商铺出租给日日发公司经营某品牌的超市。合同签订后，日日发公司出具了一份《授权书》，用以证明其有权以该品牌冠名超市，并支付了50万元的履约保证金。

2022年，月月赚公司以该品牌近期出现大量商标侵权纠纷为由要求日日发公司提供该品牌授权的相关证明文件。不久后，月月赚公司发出解除函，通知日日发公司解除租赁合同。日日发公司向法院提起诉讼，要求月月赚公司退还履约保证金50万元。 

【律师解读】

庭审中，经法院查询授权书中所载的品牌商标系含有XX汉字的一般商标。被告日日发公司主张合同中约定的超市冠名品牌系全国知名品牌而不是其他任意含有XX汉字的品牌商标。

经过一审、二审，发回重审一审、二审共四次审理程序后，最后法院认定：合同约定的超市冠名应当指的是全国知名品牌，日日发公司未能获得合同约定品牌的授权构成违约，但该违约行为并不影响月月赚公司的合同目的实现，因此判决月月赚公司返还50万元履约保证金。

在合同纠纷中，当事人往往会对合同条款的含义存在不同的理解。那么在当事人对合同条款存在不同理解时，法院应当如何确认合同条款的含义呢？

合同条款的含义其实是当事人的一种意思表示，对合同条款的解释实质就是对意思表示的解释。我国法律中常用的法律解释方法有文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释等。

庭审中，当事人对合同中约定的冠名品牌的理解发生了争议。原告日日发公司认为：合同约定的冠名品牌可以是任意含有XX两个汉字的其他品牌；而被告月月赚公司认为：合同约定的品牌必须是大众所熟知的某知名品牌。本案法院在审理过程中，结合合同中“月月赚公司同意日日发公司利用其所经营超市的品牌效应宣传商场，吸引其他商家入驻”的约定，认为对争议条款中约定的超市品牌应当是全国知名品牌，而不是任意含有该品牌相同汉字的其他品牌。即法院在处理本案的合同条款理解争议时，采用的是整体解释的方法。

我国《民法典》第四百六十六条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。第一百四十二条规定：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

该条中所称的“有相对人的意思表示的解释”就是本案涉及的合同条款的解释。由该条规定可知，在我国各合同解释方法并非是平行适用，而是有一定的先后适用顺序的。一般来说：文义解释>整体解释>目的解释>习惯解释>诚信解释。本案中，利用文义解释并不能确定争议条款的含义，因此法院结合争议条款的前后条款，利用整体解释方法确定争议条款的含义。就本案的争议条款来说，即使法院未能通过整体解释的方法确定争议条款的含义，也可以通过目的解释的方法进行确定。

除了前述的对一般合同的争议条款的解释方法，我国《民法典》还规定了格式条款的理解争议的处理方式。《民法典》第四百九十八条规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

虽然我国法律规定了合同争议条款的解释方法，但是根据该方法确定的合同条款的含义并非是合同条款的真实含义。因此在合同协商谈判中，当事人应当对于合同中出现的非常见的词语、条款的含义进行明确的释明，以免发生条款理解争议时，法院作出不利于己方的解释。